Продажа доли единственным участником ООО третьему лицу в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли единственным участником ООО третьему лицу в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Преимущественное право при продаже доли ООО

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Выход участников-нерезидентов из ООО

В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.

Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.

Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.

Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:

Гражданин	Компания
НДФЛ 30 % со всего полученного дохода. Вычетами воспользоваться не может.	Налог на прибыль С доходов в части превышения стоимости взноса в УК — 20 %.
	НДС Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС.

Порядок продажи доли ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

1. Изучите Устав ООО на предмет имеющихся ограничений и необходимости соблюдать преимущественные права других участников и самого общества.

2. Направьте нотариально удостоверенную оферту в адрес общества (это означает, что ее получили все участники). Если в Уставе нет специальный положений на такой случай, отправьте документ так, чтобы у вас было подтверждение о его вручении (ценным письмом с уведомлением, курьером, через нотариуса).

3. Дождитесь отказов или окончания месячного срока, чтобы знать, с кем вы будете заключать договор, так как купля-продажа ООО третьему лицу будет невозможна при акцепте оферты одним из учредителей.

4. Соберите нужные документы, подтверждающие право распоряжаться имуществом: договор купли, наследственное свидетельство, учредительный договор, справку об оплате, необходимые согласия супруга, органов опеки и другие. Подробный перечень можно уточнить у нотариуса.

5. Составьте текст договора и согласуйте его условия с покупателем. Документ может подготовить нотариус за отдельную плату, у которого вы намерены удостоверить сделку.

Далее процедура продажи доли в ООО третьему лицу завершается нотариусом, который:

• в течение 2-х дней подает заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

• в течение 3-х дней направляет копию заявления в общество.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

Единый учредитель может реализовать долю или ее часть в УК ООО 3-му лицу по стоимости не ниже той, что указана в оферте компании или уставе. Продажа имущества проводится с привлечением нотариального органа. При его отсутствии сделка признается недействительной.

Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.

Доля ООО (ее часть) переходит к новому владельцу (третьему лицу, единому учредителю) после внесения правок в ЕГРЮЛ. Нотариус, который выполнял функции «удостоверителя», в срок до 48 часов обязан передать в ФНС заявку о правках в ЕГРЮЛ в электронном виде. Предварительно он подписывает документ с помощью квалифицированной ЭЦП. На внесение данных в ЕГРЮЛ отводится до пяти рабочих суток с момента передачи документов.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):

• Р14001, нотариально заверенную;
• решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
• договор купли-продажи;
• подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

Определение стоимости доли

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Продажа части доли общества третьему лицу, без нотариуса

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

• Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом по форме 13014
• Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
• Составленный договор купли-продажи;

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

• предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
• условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
• стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
• последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
• дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

• устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
• договор купли продажи доли ООО;
• ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
• ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
• письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
• письменное решение о продаже своей доли в ООО;
• документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
• письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
• документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
• документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
• документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Порядок подписания договора

Сделка оформляется в виде договора купли-продажи, который заверяется нотариусом. Для этого ее продавцу необходимо предоставить:

• паспорт;
• письменное согласие второго супруга или справку из органов ЗАГС об отсутствии зарегистрированного брака;
• документ, подтверждающий фактическую оплату доли;
• копии ОГРН и ИНН;
• актуальную выписку из ЕГРЮЛ;
• список участников общества;
• документы, подтверждающие передачу оферты;
• акцепты (при их наличии);
• решение или протокол собрания о выходе субъекта из состава учредителей;
• заявление Р14001.

Если на стороне покупателя выступает юридическое лицо, к списку прилагаются:

• паспорт руководителя (если от его имени выступает представитель, прилагается его паспорт и доверенность);
• копия устава;
• решение или протокол собрания о вступлении в состав учредителей нового ООО;
• ОГРН, ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ.

В ходе заверения сделки нотариус обязан удостовериться в некоторых обстоятельствах.

1. Во-первых, он выясняет, действительно ли продавец имеет право на продажу доли, не находится ли она под арестом или залогом, не является ли предметом судебного спора.
2. Кроме того, нотариус должен убедиться в том, что продавец совершает сделку добровольно и находится во вменяемом состоянии.

Если хотя бы одно из этих обстоятельств будет установлено, нотариус отказывает в заверении договора и сообщает об этом в уполномоченные организации.

При отсутствии подобных сложностей и полноте предоставленных сведений, сделка заключается сторонами и удостоверяется. После чего нотариус передает договор с приложенными документами и заявлением Р14001 на государственную регистрацию в налоговые органы. Сделать это он должен в течение 3 дней после заключения сделки. Он же получает готовую выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о переходе права собственности к новому собственнику.

Копии данного документа передаются не только продавцу и покупателю, но и всем участникам ООО.

Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество

Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались. В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества).

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

• требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
• договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
• оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

• преимущественного права выкупа доли;
• составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
• нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
• принятия решения на уровне Общества;
• регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
• отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Похожие записи:

• Счетная палата усомнилась в эффективности расходов на госадвокатов
• Как оформить и подать в полицию заявление об угрозе жизни и оскорблении
• Дела частного обвинения УПК РФ