Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «ОАО в АО реорганизация или переименование». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленных, удержанных и перечисленных в бюджетную систему за этот налоговый период налогов ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме КНД 1151078 (справка 2-НДФЛ).
О заполнении справки 2-НДФЛ
В пункте 1.2 справки 2-НДФЛ (Приложение № 1 к приказу ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@) указывается наименование организации.
В соответствии с положениями Раздела 2 приказа ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@ в п. 1.2 «Наименование организации» справки указывается сокращенное наименование (в случае отсутствия — полное наименование) организации согласно ее учредительным документам.
Учитывая, что справка 2-НДФЛ подается в налоговый орган по истечении налогового периода, возможна ситуация, когда наименование организации в течение налогового периода меняется.
В связи с этим возникает вопрос о порядке составления справки: одним документом за весь период с указанием наименования юридического лица, соответствующего последней редакции учредительных документов, или несколькими документами за периоды, соответствующие действию первоначального и последующего наименования организации.
Налоговое законодательство не устанавливает порядка составления справки 2-НДФЛ в рассматриваемой ситуации. Разъяснения контролирующих органов также отсутствуют.
Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица.
Так, в письме ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827@ отмечается, что возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена. В связи с этим сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ должны быть представлены ликвидируемой (присоединенной) организацией за последний налоговый период, которым в соответствии с п. 3 ст. 55 Кодекса является период времени от начала года до дня завершения реорганизации в форме ликвидации.
Учитывая, что в рассматриваемой ситуации реорганизация отсутствует и какие-либо особенности в отношении порядка заполнения справки 2-НДФЛ Налоговым кодексом РФ не установлены, данная форма при смене наименования заполняется в обычном порядке — один раз по истечении налогового периода в соответствии с действующей на дату ее составления редакцией устава общества.
Таким образом, справка 2-НДФЛ составляется однократно за календарный год. При заполнении справки 2-НДФЛ в строке 1.2 указывается то наименование общества, которое установлено в уставе общества на дату ее составления.
Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО
По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Аналогичная ситуация с внебюджетными фондами — все необходимые сведения об изменениях ПФР и ФСС России должны получить из ЕГРЮЛ.
Таким образом, законодательство не обязывает общество уведомлять внебюджетные фонды об изменении своего наименования.
Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.
Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).
Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.
Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.
Необходимая документация
Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства. Этот документ представляет собой передаточный акт или разделительный баланс. Это зависит от формы проведения самой реорганизации.
Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов. Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов. Если же владельцем ценных бумаг является юридическое лицо, потребуется копия его регистрационной документации.
Далее готовятся данные о приеме средств или имущества акционеров. После этого определяется вид деятельности компании. Ей присваиваются соответствующие коды ОКВЭД. Чтобы организации присвоить юридический адрес, необходимо предоставить договор аренды. Если же его нет, представители комиссии выезжают на место расположения основных производственных мощностей предприятия. Ей присваивается юридический адрес.
Работа с кадровыми документами
Изменение наименования организации затрагивает еще одну достаточно большую сферу хозяйственной деятельности организации – трудовые правоотношения.
В соответствии со ст. 56 Трудового кодекса РФ (ТК РФ) трудовой договор – это соглашение между работодателем и работником. Причем данное соглашение должно быть оформлено в письменной форме. Согласно ст. 57 ТК РФ в трудовом договоре указываются фамилия, имя, отчество работника и наименование работодателя, заключивших трудовой договор. Следовательно, изменение наименования Работодателя должно найти в нем отражение. Изменения в текст трудового договора могут быть внесены путем:
- подготовки дополнительного соглашения (Пример 9) либо
- полного переподписания сторонами документа целиком.
Оба варианта грамотные, но требуют значительных трудозатрат, особенно в крупных организациях.
Более того, в некоторых случаях это может породить еще и конфликты, например, если работников давно не устраивают условия заключенных с ними трудовых договоров и они ищут повод и способ оказать давление на работодателя. В этом случае они могут решить, что отказ от подписи дополнительного соглашения к трудовому договору в их интересах. Логика здесь обычно простая: «Если у меня что-то просят, значит, они мне будут обязаны что-то предоставить взамен».
Поэтому необходимость подписывать дополнительные соглашения в этой ситуации представляется многим предпринимателям и практикующим юристам излишней. Действительно, поскольку смена наименования работодателя никоим образом не зависит от работника (отсутствия или наличия его согласия), то двусторонних договоренностей между работодателем и работником здесь достигать не надо. Бытует мнение, что такое изменение должно происходить в уведомительном порядке, без отражения в трудовом договоре между сторонами.
На наш взгляд, это не совсем правильный подход к проблеме. Необходимо учитывать интересы не только работодателя, но и работника. Ситуации бывают разные, и нельзя исключить, что через некое количество лет работник не окажется с этим трудовым договором перед пенсионной машиной государства, и, возможно, именно строчки о переименовании ему не хватит для благоприятного рассмотрения вопроса. Поэтому, на наш взгляд, необходимо любые изменения так или иначе отражать в ключевых кадровых документах.
Если руководство упорно отказывается вступать в диалог с персоналом по поводу допсоглашений к трудовым договорам, то можно найти и другой способ документального оформления. Это может быть сделано, например:
- путем издания соответствующего приказа работодателя, который доводится до каждого работника «под подпись» и выписка из которого вкладывается в трудовой договор (работника и работодателя), либо
- другим «вкладышем» в договор может послужить уведомление о смене наименования за подписью полномочного лица и печатью организации (Пример 11). Один экземпляр при этом также логично передать работнику.
Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:
Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.
Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.
Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.
Реорганизация и переименование
А если в компании-правопреемнике работник переводится на новую должность, в его трудовой книжке делается две записи.
- Получить необходимые в деятельности лицензии, разрешения на новое наименование юрлица.Переоформление этих документов обычно делается в упрощенном порядке по сравнению с первичным получением.Свидетельства о правах на недвижимость и транспорт не теряют своего действия, но их также желательно перерегистрировать.
- Провести внутренние организационные мероприятия (издать приказ по организации о новом названии, бланках, печатях, трудовых договорах, уведомить всех сотрудников и др.).
- Если вас интересует, для чего нужна выписка из трудовой книжки, ознакомьтесь с этим материалом.
- Оформления дополнительного соглашения.
- Внесения информации о названии непосредственно в основной текст документа.
- Нюансы названия компании
- Кто принимает решение?
- Порядок процедуры по закону
- Изменения в документации
- Как оформить запись в трудовой книжке?
Порядок смены наименования и переход с формы ЗАО на АО
Есть юрлицо с организационной формой ЗАО (давно регистрировали). Один акционер, имущества на балансе нет, акции не выпускали.
1. При смене наименования затребует ли налоговая обязательно переделывать ЗАО на АО?
2. Какая конкретно последовательность шагов нужно будет сделать при смене формы (восстановление реестра, эмиссия и т.д. )
Все ЗАО и ОАО должны были привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Но предельных (максимальных) сроков для внесения таких изменений не установлено.
Сделать это необходимо при первом изменении учредительных документов. Порядок опишу ниже.
Поскольку у вас будет переименование, то просто необходимо указать в наименовании «акционерное общество» вместо «закрытого акционерного общества», а аббревиатуру ЗАО поменять на АО.
Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?
Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.
Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».
Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:
- он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
- достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Реорганизация АО в форме выделения
В данном случае порядок действий включает такие этапы:
- акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
- извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
- акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
- появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
- выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.
По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.
Как осуществляется преобразование АО в ПАО?
В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.
Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:
- в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
- обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
- в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
- обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
- указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
- подтвердить принятое решение на собрании акционеров.
После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.
Пошаговая инструкция по преобразованию зао в ооо
ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст.
Для этого на общем голосовании должно быть не менее 75% поддерживающих голосов. При этом акционеры должны иметь право требования выкупа обществом их собственных акций. На этот шаг отводится лишь несколько дней.
- Шаг №3Не более, чем через три дня, необходимо уведомить о своем решении внебюджетные фонды. В случае опоздания предусмотрен штраф около пяти тысяч рублей.
- Шаг №4Проверка налоговыми инспекциями предприятия. Если есть какие-либо недоговоренности или при наличии любых других причин, возможен визит представителей внебюджетных фондов или налоговых организаций для проверки. Этот шаг встречается далеко не всегда, но акционеры должны знать о ней и быть готовыми.
- Шаг №5Объявления о решении компании сотрудником.
Этот шаг можно выполнить и раньше.
Такая справка выдается в Пенсионном Фонде.
- Составить заключительную отчетность на основе всех имеющихся документов.
- Лично отнести отчетность в налоговую и проследить за ее принятием.
- Снять организацию с учета в ПФР.
- Закрыть счет организации в банке.
- Вот и все действия, требующиеся от бухгалтера. Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО? Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее: Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе. Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться. И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.
Закона N 99-ФЗ).Порядок реорганизации акционерного общества (далее также — общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).1.
Решение о реорганизации АО (соответственно, и ЗАО) в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст.
В начале осени прошлого года получил силу новый законодательный акт под номером 99-ФЗ, в котором описаны корректировки в четвертой главе 1-й части ГК РФ. Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России.
Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия. Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп.
ответственностью, а так же закрытые акционерные общества. Большинство предпринимателей задались весьма логичным вопросом: «А какую организационно-правовую форму будут теперь принимать закрытые акционерные общества?». В положении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» указана необходимость их применениях к предприятиям до первой уставной корректировки.
Какая разница между ОАО и ПАО Сбербанка
Еще один очевидный вопрос, который возникает у клиентов банка, естественно, касается того, зачем вообще было выполнено изменение, какая разница между ПАО и ОАО.
Для того чтобы понять существенную разницу, необходимо рассмотреть алгоритм действий, который выполняется разными типами обществ в случае банкротства предприятия.
Если речь идет об ОАО, единственное, что могут сделать кредиторы при условии объявления учреждения банкротам, это обратиться к юридическим лицам – держателям акций. Но юридически данные лица несут ответственность исключительно на ту сумму, которая была ними затрачена на покупку акций банка.
В случае с ПАО дела обстоят несколько иначе. Здесь, в случае банкротства учреждения, при недостаточности имущества для погашения задолженностей, на него возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам, которые не были выполнены перед клиентами.
Безусловно, думать о том, что Сбербанк России может стать банкротом не хочется, но, признаться, ведущее банковское учреждение страны имеет такой статус, что обсуждать данные вопросы можно только гипотетически, да и то – с целью рассмотрения существенных различий между ОАО и ПАО.
Что же касается обычных клиентов крупнейшего банка Российской Федерации, вкладчиков и заемщиков, то для них никаких существенных изменений, способных повлиять на условия предоставляемых банком услуг, не произошло. Система интернет-банкинга все так же исправно работает, кредиты выдаются на прежних условиях, а депозитные ставки отличаются выгодными процентами.
Мы же надеемся, что наша статья была полезна вам, и напоминаем, что в случае возникновения дополнительных вопросов, вы всегда можете воспользоваться поиском по нашему информационному порталу, или, в крайнем случае, обратиться в службу поддержки к специалистам Сбербанка России.
Разница между публичными и непубличными формами
Как теперь называется ЗАО? НАО — непубличное акционерное общество. Сохранились ли прежние отличия между открытой и закрытыми формами? Рассмотрим современное положение дел:
- В отношении публичных обществ остались во многом применимы требования к открытым, а в отношении непубличных — к закрытым.
- Главным признаком публичного общества по-прежнему выступает публичная продажа акций на рынках ценных бумаг. НАО, как и ранее закрытые общества, не имеют права выставлять собственные акции на закрытых торгах. Если они сделают это, данный шаг по законодательству автоматически обратит их в ПАО со всеми вытекающими обязательствами.
- Порядок управления ПАО жестко регламентирован законодательством. Например, исполнительный орган компании, совет директоров не могут рассматривать вопросы, подлежащие разбору общим собранием. Что касается НАО, они могут делегировать данные задачи коллегиальному органу.
- Как решения общего собрания, так и статус участников ПАО обязательно должны быть подтверждены представителем от компании-реестродержателя. У НАО в этом вопросе есть выбор: воспользоваться данным алгоритмом или обратиться в нотариальную контору.
- За непубличным акционерным обществом сохранилось право на предусмотрение в коллективном договоре или уставе организации преимущественного права на приобретение ценных бумаг акционерами НАО. Для публичного общества это стало недопустимым.
- Все корпоративные договоры, что заключаются в ПАО, должны быть открытыми. НАО же только может уведомлять о факте заключения подобного соглашения.
О последнем нововведении поговорим подробнее.
Регистрация акций и открытие филиала ПАО
Процедура регистрации акций – это отдельный нюанс. Для того чтобы сделать это, учредитель должен подготовить пакет дополнительных документов, с помощью которого можно будет узаконить выпускаемые акции. Эти документы должны быть поданы не позже, чем через месяц с момента регистрации общества. Стоит отметить, что если учредитель не успеет сделать это за данный срок, тогда ему грозит штраф в размере до семисот тысяч рублей. Увеличение уставного капитала, дополнительный выпуск акций, реорганизация – это также те случаи, при которых тоже придется проходить данную процедуру.
Кроме того, важно учесть, что в соответствии с законодательством РФ, акционерное общество имеет право создать как представительство, так и филиал. И то и другое может действовать самостоятельно.