Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Собрание участников ООО: место, сроки и стоимость проведения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Местом принятия решения участниками ООО является адрес регистрации Общества либо место, указанное в Уставе и (или) в документе, регламентирующем порядок проведения собрания, а также место, иным образом согласованное всеми собственниками ООО (например, в протоколе собрания участников ООО).
Очередное общее собрание участников
По закону, очередной созыв членов ООО выполняется в сроки, прописанные в уставных документах предприятия, но не реже одного раза в год.
В уставе компании устанавливается порядок созыва общего собрания участников ООО. Согласно ФЗ-14, очередная встреча членов для принятия годовых итогов работы предприятия должна происходить не раньше, чем через 2 месяца и не позже 4 месяцев после завершения отчетного периода.
Организатором встречи является исполнительный орган компании. Уполномоченный представитель передает членам ООО уведомительное письмо с указанием повестки созыва, даты, времени и места проведения мероприятия.
Правила для АО и ООО, в отношении которых введены санкции
До конца 2023 г. будут действовать новые правила для обществ, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры (ч. 4 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). В этом случае совет директоров, даже если его образование предусмотрено законодательством или уставом, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) общества.
Функции совета директоров общества будет осуществлять коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие — единоличный исполнительный орган.
На решение исполнительного органа АО или ООО нельзя передать следующие вопросы:
-
об определении приоритетных направлений деятельности общества,
-
об увеличении уставного капитала,
-
об образовании исполнительного органа и о досрочном прекращении его полномочий,
-
об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
-
об утверждении внутренних документов, определяющих политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита,
-
об утверждении должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита,
-
иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) общества. Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников).
Также в Законе № 292-ФЗ установлен порядок выкупа акций в ПАО, который будет действовать до 31.12.2022.
Средневзвешенная цена акций, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров ПАО решения о его реорганизации, определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации ПАО (п. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется. Раньше минимальная цена определялась по результатам торгов на бирже за шесть месяцев.
При этом обязанность АО не позднее одного года с даты приобретения собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не будет применяться в отношении ПАО, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 г. в соответствии с условиями, предусмотренными ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». ПАО должно реализовать собственные акции в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 г. в соответствии с указанными условиями, в срок не позднее двух лет с даты их приобретения. В противном случае ПАО придется принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций (ч. 2 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).
Какие собрания относятся к категории очередные
Для начала следует уточнить, что такое очередное собрание. Согласно действующего законодательства и устава организации очередное общее собрание – это мероприятие, в котором участвуют участники, и проводится по инициативе исполнительного органа. В качестве исполнительного органа выступает директор организации.
В течение года организация может провести несколько мероприятий. Количество и сроки проведения будут обязательны, если это предусмотрено уставом организации. Например, в уставе может присутствовать информация, что организация обязана проводить ежеквартально. Причины могут быть разные: распределение прибыли, проверка деятельности организации, организационные вопросы.
В соответствии со ст. 34. Закона об ООО, организация обязана проводить очередное годовое собрание учредителей. Оно созывается для подведения итогов деятельности организации за год. Точные сроки проведения должны быть отображены в уставе. Но существуют определенные требования. Оно должно происходить в период с начала марта до конца апреля.
Важная информация. Если руководство компании уклоняется от созыва очередного, в том числе и годового собрания, она может попасть под административный штраф. Сумма штрафа для организации составляет от пятисот до семисот тысяч рублей. Стоит учитывать, что при обнаружении подобной ситуации, к ответственности будет привлечен исполнительный орган, ответственный за проведение мероприятия. В большинстве случаев подобная ответственность возлагается на директора или руководителя организации.
Существует небольшой нюанс. Если попали в подобную ситуацию, то можно оплатить половину выписанного штрафа. Это возможно, если заплатить штраф в течение двадцати дней после вынесения постановления о назначение штрафа. Но существуют исключения. Это касается ситуаций, когда исполнение акта отсрочено или рассрочено.
СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЙ
Очередное собрание в ООО проводится в сроки, определенные уставом ООО, но в любом случае не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, 30 апреля 2022 г. — последний день, когда ООО может утвердить годовые результаты деятельности.
Учитывая, что уведомление о собрании нужно отправить участникам как минимум за 30 дней до его проведения (если меньший срок не установлен уставом), последний день, чтобы это сделать, — 31 марта 2022 г.
Продление периода, в течение которого нужно провести годовое собрание (как в 2020 г.), закон не предусматривает.
Внеочередные собрания проводятся в случаях, определенных уставом, и в иных случаях, если проведения собрания требуют интересы ООО, его участников. В этом смысле особенностей применительно к срокам проведения внеочередных собраний в 2022 г. не имеется.
Особенности принятия решений
Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.
Важно!
Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.
Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:
- Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
- Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.
- Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.
Когда проводится очередное собрание?
Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.
Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.
Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.
При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.
Порядок созыва участников кворума
Порядок созыва участников предусматривает заблаговременное информирование участников ООО (акционеров). Уведомить каждого участника необходимо как минимум за 20 дней до даты проведения собрания. Однако, если на собрании будет решаться вопрос о реорганизации ООО, то уведомление направляет как минимум за 30 дней до даты проведения.
Все сведения, указанные в уведомлении, будут оказывать влияние на возможность участника ООО принять участие в собрании, а значит на легитимность этого собрания в связи с наличием кворума. Если в уведомлении отсутствует конкретное место проведения собрания участников, то в случае проведения собрания по месту нахождения общества, в качестве нарушения порядка процедуры созыва это расцениваться не будет. Однако, если собрание проводится в ином месте, которое не предусмотрено уставом или иными локальными документами общества, то это может расцениваться как нарушение.
Кто принимает решение о созыве собрания
Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:
- Исполнительного органа;
- Наблюдательного совета фирмы;
- Аудитора компании;
- Ревизора/ревизионной комиссии;
- Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.
Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.
Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:
- Дату написания требования;
- День заседания;
- ФИО участника, решившего провести заседание;
- Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
- Вопросы внеочередного собрания;
- Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.
Проведение собрания с нотариусом
Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.
Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.
Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.
Иные вопросы, входящие в исключительную компетенцию собрания
В иных нормах Закона об ООО также предусмотрены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания, к ним относятся:
— предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);
— ограничение размера доли, которой может обладать участник (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
— утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли (п. п. 2, 3 ст. 15 Закона об ООО);
— запрет или ограничение возможности совершения участником сделок с долей в уставном капитале ООО (ст. 21 Закона об ООО);
— дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли (п. 1 ст. 23 Закона об ООО);
— выплата действительной стоимости доли кредитору участника ООО в случае обращения взыскания на долю (п. 2 ст. 25 Закона об ООО);
— определение возможности выхода из состава участников ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
— внесение вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
— оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО (ст. 48 Закона об ООО);
— избрание коллегиального органа управления (совета директоров) (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);
— дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.
Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.
Вопросы исключительной компетенции общего собрания
Вопросы, которые не могут быть переданы на разрешение никому другому:
- Изменение устава, фирменного наименования общества или его местонахождения;
- Изменение размера уставного капитала, утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования таким имуществом;
- Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора общества, избрание совета директоров;
- Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- Распределение чистой прибыли между участниками;
- Реорганизация и ликвидация общества;
- Предоставление и прекращение дополнительных прав и обязанностей участников;
- Сделки – запрет или ограничение возможности совершения сделок с долями общества, дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли, дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов;
- Определение возможности выхода из состава участников, выплата действительной стоимости доли кредитору участника в случае обращения взыскания на его долю, ограничение размера доли, которой может обладать участник;
- Внесение вкладов в имущество общества;
- Оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников общества.
Как мы видим, к вопросам исключительной компетенции общего собрания относятся чрезвычайно важные аспекты.
Протокол общего собрания
Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.
Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.
В качестве председательствующего может выступать:
- председатель совета директоров;
- участник с наибольшим пакетом акций;
- любой другой, определённый голосованием участник;
- лицо, заменяющее выбранного председателем человека.
Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:
- название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
- форма собрания;
- дата, время и место, где проводится мероприятие;
- точные сведения о времени регистрации участников;
- данные о секретаре, председателе и всех участниках;
- всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
- итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
- данные о голосовавших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт голосов;
- подписи секретаря, председателя.